câu chuyện về Takt, một nhạc trưởng, đã hợp tác với một Musicart tên Unmei. Cậu mong muốn âm nhạc được quay trở lại thế giới, còn Unmei mong muốn phá hủy D2. Vì thế cả hai đã cùng đồng hành để có thể thực hiện mục tiêu của mỗi người.
300 năm sau khi kết thúc chiến tranh ở Calamity.Những quyền năng cai trị Sphere Trái đất đã bị lật đổ, nhường chỗ cho những người cai trị mới của một thế giới mới sau trận chiến.
Bối cảnh phim diễn ra tại Tokyo năm 1969. Trái đất đang bị tấn công bởi những kẻ xâm lược (Invader).. Tuy nhiên công chúng lại không hề biết điều này. Để chống lại những cuộc tấn công của Invader, một tổ chức bí mật là A.E.G.I.S đã được thành lập.
Makunouchi Ippo has been bullied his entire life. Constantly running errands and being beaten up by his classmates, Ippo has always dreamed of changing himself, but never has the passion to act upon it. One day, in the midst of yet another bullying, Ippo is saved by Takamura Mamoru, who happens to be a boxer. Ippo faints from his injuries and is brought to the Kamogawa boxing gym to recover. As he regains consciousness, he is awed and amazed at his new surroundings in the gym, though lacks confidence to attempt anything.
Otokojuku - một trường tư dành cho thiếu niên phạm tội bị đuổi khỏi các trường học bình thường. Tại ngôi trường này, tinh thần thượng võ của Nhật Bản được huấn luyện bằng các nguyên tắc quân phiệt. Như một bộ phim hành động, các lớp học tràn đầy bạo lực. Chỉ có những người sống sót mới trở thành người đàn ông đích thực.