Một nhóm binh lính thành Rome thuộc đội quân số 13 huyền thoại bất ngờ bị một đám quân man rợ phục kích. Giờ đây, những người sống phải tìm cách thoát ra và trên hết là sống sót khỏi sự dã man và lòng thù hận của bọn man rợ. Sống hay chết, danh dự hay hèn nhát, chưa bao giờ sự lựa chọn lại khó khăn như lúc này.
Cuối những năm 2003, trong khi thị trường phim kinh dị ngày càng suy yếu & kén chọn người xem thì sự xuất hiện của Underworld như 1 liều thuốc kích thích; vì vậy, Underworld nhanh chóng có mặt trong các bảng xếp hạng top ten phim ảnh trên toàn thế giới, giới phê bình & công chúng thì hết lòng khen ngợi về tính mới lạ của nó
Trên đường tìm kiếm em gái, gã tội phạm đang chạy trốn tìm kiếm câu trả lời tại một khách sạn tồi tàn, gặp gỡ vị khách nham hiểm và tán tỉnh cô hầu phòng bí ẩn.
Hai hành khách và người lái tàu điện phát hiện một thanh niên trên tàu đang giữ một viên kim cương quý giá và họ đã hợp tác với nhau để cướp viên kim cương này. Sau khi giết người thanh niên, họ xô anh ta xuống dòng sông. Để tránh không bị phát hiện, họ làm trương phồng cơ thể anh ta và cho vào một xe tải nhỏ. Tuy nhiên, sau đó mỗi người trong số họ lại bắt đầu có những âm mưu riêng hòng chiếm đoạt viên kim cương cho mình...
Sau cơn hôn mê dài, Ryan một cựu chiến binh, tỉnh lại trong một chiếc xe tải và nhận ra mình đang bị bắt cóc cùng một đứa bé. Khi cùng cậu bé trốn thoát cũng là lúc anh nhận ra một thực tại đáng sợ, hậu quả của quãng thời gian anh là đối tượng trong một thử nghiệm tuyệt mật của quân đội mà kết quả có thể làm thay đổi cả quá trình tiến hóa của loài người. Nhiều câu hỏi được đặt ra nhưng Ryan chỉ còn 9 phút 47 giây để tìm ra sự thật.